国旅联合股份有限公司

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临022

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为战略发展趋势。中国旅游研究院发布的《2021旅游经济运行分析与2022年预测》显示，新冠疫情已经持续了将近两年的时间，在国内外多极新格局和风险挑战增多的复杂局面下，我国旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的恢复。受宏观经济下行和疫情的叠加影响，根据文旅部国内旅游抽样调查统计结果，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。（恢复到2019年的54.0%）其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。 国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。（恢复到2019年的51.0%。）2022年全年旅游经济预期下调为谨慎乐观，当前，新冠疫情对行业冲击仍在持续，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游业表现的更明显，旅游业资金、就业等系统性风险仍在累积，必要出行之外的旅游消费意愿和企业家信心同步收缩。

  根据中关村互动营销实验室发布的《2021中国互联网广告数据报告》，2021年度，互联网行业实现了广告收入5,435亿人民币，同比增长9.32%。数字化的经济技术的升级和《“十四五”广告产业高质量发展规划》的出台，将为互联网广告与营销的行业发展带来更多的政策红利，为互联网广告和营销市场主体特别是小微企业健康发展营造良好政策环境。展望2022年，互联网广告和营销行业将实现稳步发展。

  互联网营销业务是公司主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是网络营销业务的经营主体，主要模式为按照客户的具体投放要求或通过策划、设计、推广、视频制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式利用互联网媒体进行投放，主要客户包括网易、IGG等游戏行业的公司及中小客户，投放的主要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。

  公司子公司厦门户外、南京国旅联合旅行社是个性化旅行综合服务业务的经营主体，主体业务内容有水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游、旅游资源集采等。

  主要模式为依托专业建设运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供整体解决方案。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年公司实现营业收入82,395.68万元，较上年同期增长57.76%，主要系公司互联网广告营销业务规模扩大及旅游集采项目开展；实现归属于公司股东的净利润2,526.60万元，较上年同期增长74.31%，主要系新线中视业绩补偿及收回了前期已单项全额计提减值准备的另外的应收款2,650万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临014

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

  为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2022年度拟向银行及别的金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

  融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

  另，董事会提请股东大会授权公司管理层依据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及别的金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限和担保条件等）并签署相关协议和其他文件。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临017

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司2021年度营业业绩和2022年经营工作规划，按照合并报表口径，根据公司会计准则及相关规定，对公司2022年度的财务预算情况报告如下：

  2、经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度的财务报告；

  3、2022年的期间费用依据2021年度的实际支出并结合2022年的经营业务量增减变化进行预算。

  2022年营业收入预算数较2021年度实际数8.24亿减少1.67亿元，同比下降20%，根本原因是新线中视调整业务结构，聚焦高毛利业务。

  2022年度归母净利润预算数较2021年度实际数2,527万元减少1,899万元，同比下降75%，根本原因是2021年收回已全额计提坏账准备的另外的应收款2,650万元。

  本预算报告为公司2022年度内控管理控制指标，不代表公司对2022年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场行情报价为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖

  根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事曾少雄先生、周付德先生、何新跃先生和彭承先生对本议案回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

  公司董事会2021年五次临时会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2021年度与关联企业发生的日常关联交易合计金额52万元。详细情况如下：

  根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2021年全年日常关联交易预计如下：

  1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司新线中视、国联文化向江旅集团及旗下的景区、酒店等子公司提供互联网广告业务等。

  2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司厦门户外、国贵文旅、风和水等向江旅集团旗下公司可以提供旅游和团建等服务。

  3、接受关联方委托代为销售其产品、商品包括公司控股子公司厦门户外、风和水、国联文化等接受集团旗下企业委托代为销售研学产品、景区门票等。

  4、接受关联方提供的劳务包括公司控股子公司国贵文旅等从江旅集团旗下企业购买宣传采买、游船人员服务、物业安保和渠道购买等。

  江旅集团为公司的控制股权的人，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

  关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的详细情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场行情报价协商一致而进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临019

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●国贵文旅通过邀标方式对智慧旅游系统（以下简称“白鹤湖智慧旅游建设项目”）进行招标采购，确定江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为1,969,693.2元

  ●过去12个月未与同一关联人有过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易

  2021年8月30日，由国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资孙公司江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、中建海峡建设发展有限公司（以下简称“中建海峡”）、江西省建筑设计研究总院集团有限公司（以下简称“江西建筑设计院”）组成的联合体成为贵溪市白鹤湖旅游基础设施建设项目(EPC+O模式，以下简称“白鹤湖项目”）的中标单位。其中，国贵文旅负责项目运营及5,000万元的运营投资资金的投入。（具体内容详见公司于2021年9月2日披露的《国旅联合股份有限公司关于公司对外投资的公告》）

  目前，白鹤湖项目正处在施工建设期，各项工作进展顺利，预计年内开园并对外营业。按照白鹤湖项目建设进度，目前国贵文旅通过邀标方式对智慧旅游系统（以下简称“白鹤湖智慧旅游建设项目”）进行招标采购，拟确定江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为1,969,693.2元。

  鉴于公司与文旅科技均为江西省旅游集团股份有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，文旅科技为公司关联方，本次交易属于关联交易，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本次关联交易，公司过去12个月未与同一关联人有过交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  文旅科技依托省旅游集团国企背景，通过整合政府和全行业等渠道资源，初步形成了以目的地品牌营销、文旅场景科技、智慧信息化建设和科学技术产品研发四大业务为架构的产品体系。致力于打造拥有雄厚的研发实力、持续的创新能力、专业的运营能力的科技型文旅企业，为旅游目的地及广大游客提供更鲜活、更加有趣的文旅项目和智慧体验。

  文旅科技同时是国家高新技术企业、江西省优秀旅游企业。成立至今先后取得智慧旅游营业销售平台、全域旅游综合管理平台、旅游一卡通综合管理平台、电子商务平台、自驾游护照平台、电子服务中心系统、云数据中心系统等一批软件著作权。

  文旅科技先后获得建筑业企业资格证书、安全生产许可证、安防工程企业设计施工维护能力证书等各类资质，并取得一系列市场主流品牌代理，包括联想、联建光电LED、科达、大漠、霍尼韦尔、BK、德国LCA等。

  文旅科技近三年来，通过集成物联网、区块链和云计算等前沿科技，打通智慧文旅信息化设计、开发、建设、运营全产业链条，为政府、企业和事业单位提供智慧基础设施、智慧管理、智禁营销、智禁服务等一站式综合服务解决方案。坚持纵向推进与横向拓展相结合，向智慧楼宇、智慧教育、智慧工业等多领域延伸触角，服务呈多元化趋势。

  本次交易标的是：公司全资孙公司国贵文旅在贵溪市白鹤湖景区建设智慧旅游系统和配套的基础设备，相关联的内容如下

  主要包括标准服务器机柜、标准网络机柜、服务器、24口机架式光纤配线架套装、防火墙、UPS主机、蓄电池、电池柜、电池承重支架、UPS线缆、立式空调、六类网线、PDU、静电地板等。

  主要内容有数据采集融合、大数据分析应用套件、移动数据可视化套件、数据对接套包等。

  视频监控设备布置的主要地方是游客中心室内和室外，停车场旁售票中心及集装箱、长颈鹿室外，主要内容有枪型网络摄像机（POE）、电梯网络摄像机、监控电源、电梯网桥、壁挂支架、六类网线口千兆POE交换机（监控系统接入交换）、8口千兆POE交换机（监控系统接入交换）等。

  主要内容有无线控制器、AP管理授权、室外无线接入AP、室内无线口千兆POE交换机（WIFI系统接入交换）、8口千兆POE交换机（WIFI系统接入交换）、六类网线、室外AP网口防雷器、室外AP电源等。

  主要内容有触控一体机、室外P4全彩LED屏、接收卡、视频拼接器、控制电脑、LED播放软件、双立柱钢结构及包边、安装.调试.售后、配电箱、弱电线缆、强电电缆、全天候防水音柱（铝网）、合并式功放、信号线、公共广播

  主要布置的区域是游客中心机房、游客中心室内外、停车场旁售票中心、长颈鹿餐厅室外等地方，主要内容最重要的包含天花喇叭、IP网络终端功放、音响线、智慧停车

  主要内容有挡车器、车牌识别一体机、地磁检测器（单向）、地感线、安全岛、管理电脑、管理岗亭等。

  主要内容智慧运营（智慧景区票务管理系统软件）、智慧营销云控平台、数据对接套包等软件系统和管理电脑、二维码门票打印机、二维码阅读器、桌面二合一身份证阅读器、落地式自助售取票终端硬件设备。

  以上智慧旅游系统和配套的基础设备均系崭新商品，标的产权清晰，不存在抵押、质押及其任何限制转让的情况。

  1、贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目智慧旅游建设项目采用邀标方式，分别邀请江西省旅游集团文旅科技有限公司、A公司、B公司参与本次竞标，上述3家公司的报价分别是1,969,693.2元、1,977,439.44元和1,978,950元，其中，文旅科技报价最低。

  2、文旅科技近期5次的同类系统的中标报价分别是赣南某主题园智慧旅游设备采购及实施项目合同金额2,672,104.98元、抚州某智慧旅游建设项目合同金额2,510,000元、高岭某智慧旅游一期项目合同金额2,659,885元、泰和县某生态文化旅游特色小镇建设项目-分包工程合同金额3,632,000元、安福某风景名胜区智慧景区工程采购项目合同金额5,911,896元。

  文旅科技已收到招标公司发送的《中标确认书》。截止目前，国贵文旅尚未与项目中标单位签署任何协议，公司将尽快按照相关规定组织签订项目合同，快速推进工程建设。

  因运营管理需要，公司通过邀标方式确定本次关联交易价格，一方面定价公平合理，另一方面文旅科技在这一领域具有业务优势。本次因邀标所形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。该项目的实施将加快白鹤湖项目的建设进度，对提升公司的盈利能力、核心竞争力和品牌影响力具备极其重大意义。

  本次关联交易已经公司董事会2022年第一次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

  （二）《国旅联合股份有限公司独立董事关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易事前认可意见》；

  （三）《国旅联合股份有限公司独立董事关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易独立意见》。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临020

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2021年度公司计提商誉减值准备1,809.13万元。

  2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线%股权并向新线中视增资的方式获得新线%的股权。公司因非同一控制下公司合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允市价份额的差额确认商誉8,831.55万元。

  公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因公司合并形成的商誉，无论是不是存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试。2018年度、2019年度、2020年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评定估计机构，以商誉减值测试为目的，对新线中视商誉资产组的可收回金额进行估值并出具相关评估报告，根据测试结果2018年计提商誉减值3,241.88万元，2019年、2020年商誉资产组的可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值。

  新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，为客户提供产品经营销售的策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。2021年，为拓宽业务条线，新线中视在上半年组织专门团队开拓在线教育、网络财商等教育培训领域的广告客户，但实际效益未达到预期。2021年新线中视实现归属于母企业所有者的净利润785.08万元，与上年同期净利润2,027万元，差异较大。经对新线中视未来经营情况做分析预测后，判断公司因收购新线中视股权而形成的商誉存在减值风险。根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则第8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，公司对收购新线中视股权而形成的商誉进行减值测试。

  公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的评估机构和审计机构做沟通，经测算2021年 12月31日，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉计提减值1,809.13万元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值为3,780.53万元。[本次商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等信息详见公司同日披露《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》第134页“(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法”]。

  公司本次计提商誉减值准备1,809.13万元，将导致2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2021年末归属于上市公司股东的所有者的权利利益都减少1,809.13万元。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2022年第一次会议于2022年3月29日（星期二）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年财务预算报告》，并提交股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》和《国旅联合股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司公司2021年度内部控制评价报告》。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

  为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2022年度拟向银行及别的金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过5亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

  具体内容详见同日披露的《关于公司2022年度向金融机构申请融资额度的公告》。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。

  九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

  国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供对应的抵押或担保。上述借款依据公司用款进度分次支付。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。

  国旅联合控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前途的信心，拟向新线%/年，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线中视股权质押给公司。

  具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。

  十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常

  建设项目暨关联交易的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

  具体内容详见同日披露的《关于关联方中标子公司建设项目暨关联交易的公告》。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

  公司将于近期召开国旅联合股份有限公司2021年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临013

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2022年第一次会议于2022年3月29日（星期二）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年年度报告》和《国旅联合股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告书面审核意见》。

  1.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2.公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务情况等事项；

  3.在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

  ●过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为14,999.92万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  ●本次关联交易已经公司2022年3月29日召开的董事会2022年第一次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

  国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2022年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，公司对该项借款无需提供对应的抵押或担保。上述借款依据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）

  江旅集团为公司的控制股权的人，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

  江旅集团为公司的控制股权的人，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

  本次交易的借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮20%，且公司对该项借款无需提供对应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

  公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为14,999.92万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  公司向江旅集团借款是为发展业务需要及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

  本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际的需求，体现了控制股权的人对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务情况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主要营业业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

  经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们大家都认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律和法规和公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响企业的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

  公司独立董事对本次借款暨关联交易事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对企业来提供的本次交易所涉事项的相关材料来了认真全面地审查及分析后发表了如下独立意见：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率不高于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司不需提供对应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

  2、《国旅联合独立董事关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见》；

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币1.2亿元。

  ●本次交易因关联人樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）未向新线中视提供同比例的借款，构成关联交易。

  ●过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为12,200.00万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  ●本次关联交易已经公司2022年3月29日召开的董事会2021年第一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

  国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视未来发展前途的信心，拟向新线%/年，毅炜投资和卢郁炜将合计持有14.0695%的新线年度，公司向新线年度，公司将鼓励新线中视优先自主对外融资，公司只向新线中视保障其业务所需运营资金。另外因公司对新线中视的持股比例增加，对其借款利率从8%/年下调至6.5%/年。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的企业来提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。”毅炜投资持有新线%股份，即为公司关联人。虽《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已于2022年1月7日废止，但公司基于事实重于形式的原则仍认定毅炜投资为公司关联方。因毅炜投资未提供同比例的借款会造成上市公司对其利益倾斜，故本次交易构成关联交易。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，持有对上市公司具备拥有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人构成上市公司的关联法人。新线中视作为公司的重要控股子公司，目前的股权结构为：国旅联合持有85.9305%，毅炜投资持有13.2525%,卢郁炜持有0.817%。

  本次交易的借款利率为6.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  公司自年初至本公告披露之日，与毅炜投资累计发生的同类交易为1,800元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为12,200.00万元（含本次交易）。公司与同一关联人未进行过别的类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。

  新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

  董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们大家都认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律和法规和公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响企业的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

  公司独立董事发表了如下独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动资金，符合公司发展的策略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

  2、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见》；

  3、《国旅联合独立董事关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见》。

  证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2022-临021

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称：北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅联合旅行社有限责任公司（以下简称“南京旅行社”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额35,000万元，已实际为下属子公司担保余额7,800万元。

  根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司做担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币35,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2021年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

  本次担保已经公司董事会2021年第一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

  被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线%股权，新线）基本情况

  被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。

  被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。

  2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

  3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过《国旅联合对外担保明细表》中对应的金额，累计不超过35,000万元。

  本次担保额度使用有效期自公司2021年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关法律法规另行履行决策程序。

  公司于2022年3月29日召开了董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

  公司独立董事对本次担保事项相关材料来了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合有关规定。该担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

  公司为下属子公司做担保是为满足其生产经营的资金需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整体风险可控。

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为42.16%，公司无逾期担保情况。

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