刚刚IPO 4过3：唯一家净利少于8000万元被否……

  4月3日，发审委审核4家公司的主板IPO申请。审核结果是中信建投证券、亿嘉和科技、甘李药业3家通过，浙江叁益1家被否决。

  发审委关注点：董事会没及时换届、行政处罚、商标问题、经营性现金净流量问题

  发审委关注点：主要经营业务收入、质疑综合毛利率、同业竞争、关联交易、客户依赖度高、经营性现金流净额问题

  今天上会的企业均为非创业板IPO企业，三家过会的IPO企业利润均超过亿元，而未过会的浙江叁益科技股份有限公司2017年扣非后纯利润是0.51亿元，未超过8000万元。

  这似乎又印证了网络上传说对IPO企业的利润要求和门槛：主板中小板报告期净利润合计需要超过1.5亿元、最近一年要超过8000万元。

  公司主要是做重组胰岛素类似物原料药及注射剂的研发、生产和销售，为首家掌握产业化生产重组胰岛素类似物技术的中国企业，使得我国变成全球上少数能进行重组胰岛素类似物产业化生产的国家之一。

  公司控制股权的人和实际控制人为甘忠如，男，1948 年生，中国国籍，生物化学博士。曾任北京大学教师，美国默克制药公司高级研究员，现任公司董事长、总经理。

  2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司营业收入分别为9.27亿元、12.2亿元、17.7亿元及9.8亿元；净利润分别为3.05亿元、4.47亿元、7.70亿元及3.71亿元。

  1、发行人名下“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利已于2018年3月31日到期。该专利属于发行人核心专利，涉及技术直接应用于二代胰岛素及三代胰岛素产品的核心生产环节。请发行人代表结合胰岛素制剂市场之间的竞争、发行人主流产品结构单一的情形说明：（1）前述专利及相关专有技术在二代胰岛素、三代胰岛素等产品生产的全部过程中的具体作用，基本的产品的核心竞争力，是不是真的存在功能或疗效相近的替代产品；（2）上述核心专利到期后，若其他竞争对手使用该专利保护技术，是否会对发行人未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）拟从研发、生产和销售等方面采取的主要应对举措；（4）是否与通化东宝在专有技术授权使用和保密方面存在潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、2015年11月23日，湖北省荆州市荆州区人民法院就发行人销售人员涉嫌商业贿赂案作出有罪判决。发行人报告期内销售费用中招待费增长幅度较高。请发行人代表说明：（1）发行人是否涉嫌单位犯罪，董事、监事、高级管理人员是否涉案，是否还存在别的尚未被发现的商业贿赂情形；（2）以上描述的案件是否对发行人经营业务产生重大不利影响，是不是已经遭受经济损失；（3）发行人在内部控制方面是不是真的存在缺陷或不足，发行人是否建立防范商业贿赂的内控制度并有效执行；（4）发行人目前采取学术营销和经销商代理销售相结合的销售模式是否能有效消除类似违背法律规定的行为；（5）招待费用大幅度增长的原因及合理性，是否涉及商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、报告期内，发行人营业收入、净利润逐年持续增长，净利润增幅明显高于营业收入。同时，发行人主要营业业务毛利率较高，分别为91.02%、90.61%、91.35%。2016、2017年经营性现金流量净额明显低于净利润。请发行人代表结合产品类型、销售单价、原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）净利润增幅明显高于营业收入的原因及合理性；（2）主营业务毛利率的主要构成、较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（3）经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  行贿是药企的通病，不少制药企业的IPO倒在行贿上。然而，像甘李药业这样一家伙有17个员工因行贿犯罪而被判刑的非常罕见。

  2015年5月25日，荆州市荆州区人民检察院就公司湖北省销售人员涉嫌商业贿赂一案提起公诉，指控2010年至2013年10月期间，公司湖北区域17名销售人员为扩大药品销量，提高销售业绩，向湖北省多地医院医生行贿，行贿金额277万余元。湖北省荆州市荆州区人民法院于2015年11月23日作出（2015）鄂荆州区刑初字第 00087 号《刑事判决书》，对该案十七名被告人以对非国家工作人员行贿罪，作出有罪判决。

  该窝案反映甘李药业公司在销售人员违背法律规定的行为发生期间，内部控制制度建设与执行存在瑕疵。反映了公司当时在业务部门、财务部门内部控制体系衔接方面存在不足，财务部门对销售行为的过程控制有待加强；销售考核体系中对于合规环节重视程度不足，销售合规制度体系有待完善；销售考核存在唯业绩导向的思想，对于业务快速地发展过程中的内部控制体系完善重视程度有所欠缺。

  公司2014年、2015年销售费用中的招待费分别为157万元、156万元，看上去很正常。2016年一下爆涨到1073万元，近乎2015年的7倍。更让人吃惊的是，2017年上半年招待费用飚涨到1260万元，超过了2016年全年。

  对于2016年、2017年上半年招待费用的飚涨，招股说明书没有作任何解释。

  是不是把管理费用中的招待费算到销售费用中的招待费里了?没有！管理费用中的招待费2016年及2017年上半年分别为323万元、145万元，与2014年、2015年相比没什么异常。

  公司在招股说明书里面列举的核心专利技术有3项，其中排在第一位的就是“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利（专利号：ZL98813941.3)“。

  该专利申请日是1998年3月31日，到2018年3月30日刚好届满20年的专利保护期。

  该专利技术发明人为公司实际控制人甘忠如博士，甘忠如及其研发团队自 1995年至 1998 年历时 3 年开发成功的胰岛素生产新技术，于 1998 年 3 月 31 日由通化安泰克（甘忠如曾经控制的企业，已于2013年4月28日注销）作为申请人向国家知识产权局提交发明专利申请，并于2005年4月20 日取得授权，授权取得时专利权人为通化安泰克。该专利帮助公司将胰岛素生产的基本工艺来优化，提高了胰岛素收率，并节约了生产所带来的成本，是公司最早、最重要的核心技术。

  但该核心技术又不由甘李药业完全拥有，竞争对手通化东宝药业股份有限公司的控制股权的人东宝集团也有份。

  2005年12月、2006年1月，通化安泰克分别通过协议将该专利技术授权通化东宝、甘李药业使用，两家公司每年分别支付100万元使用费。

  2012 年 8 月 28 日，通化安泰克与源荷根泽签署了《专利权转让协议》，将该专利及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽。本次转让于 2012 年 12 月 17 日办理完毕过户手续。 源荷根泽系甘李药业、东宝集团合资公司，其中甘李药业通过全资子公司鼎业浩达持股51%、东宝集团持股49%。

  2012年9月13日，该专利原许可方通化安泰克、许可方源荷根泽、以及被许可方甘李药业与通化东宝药业股份有限公司四方签署了《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》。协议许可甘李药业实施该专利技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专有技术所得的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂；许可通化东宝实施该专利技术，但自 2011 年 2 月 23 日起 42 个月内，通化东宝不得在境内外销售通过实专利和重组胰岛素类似物专有技术所得的重组胰岛素类似物的中间体、原料及制剂。上述约定的 42 个月限制期限已于 2014 年 9 月届满，甘李药业、通化东宝在2018年3月30日专利有效期届满前，均有权实施“含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及其在胰岛素生产中的应用”专利、重组人胰岛素专有技术及胰岛素类似物专有技术，并在境内外销售通过实施以上描述的专利、重组人胰岛素专有技术、胰岛素类似物专有技术获得的胰岛素类似物、重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。

  反馈意见要求保荐人、发行人律师核查并在招股说明书里面披露：1、该专利基本情况；2、该专利技术发明人为甘忠如，而由通化安泰克取得专利权。说明上述安排的原因及合法性，甘忠如及其研发团队对于上述专利权的归属是不是真的存在异议；3、该专利在通化安泰克历年来生产经营中的作用；4、该专利在发行人生产经营中的作用，是否属于核心专利；5、2006年1月《关于专利权使用等事宜的补充协议》的原协议及其他发行人与通化安泰克签署的关于该专利使用事宜的协议的主要约定；6、目前该专利许可使用的状态；7、2012年8月通化安泰克将该专利及其对应的在境外申请的专利权转让予源荷根泽是否履行通化安泰克公司内部决策程序，转让是不是合乎法律有效，通化安泰克另外的股东是不是真的存在异议；8、源荷根泽公司章程对股东会召集、表决等的规定；9、在通化东宝持有源荷根泽49%股权，且通化东宝有权使用该核心专利的情况下，仅以发行人持有源荷根泽51%股权认定该核心专利权属归发行人所有是否谨慎、合理；10、该专利到期可能对发行人市场地位和业务开展的影响。

  遗憾的是，甘李药业的招股说明书没有解释该核心专利保护期限届满后对公司市场地位和业务开展的影响。

  公司成立于 2001 年 12 月，是一家专门干人防专用设备研发、生产和销售 的高新技术企业，是国内为数不多、较早具有防护设备、防化设备两项生产资质 的厂家之一，也是国内首家将北斗卫星通信技术应用到人防警报系统并取得北斗 民用分理级服务试验资质和北斗导航民用终端级服务资质的厂家。

  公司控制股权的人为叁益控股，实际控制人为俞松茂、章婉琴夫妇，合计控制公司 99.2857%的股份。

  2015年营业收入达到5.16亿元、扣非归母净利润高达2亿余元，这是报告期营业收入、净利润最高的一年，2016年营业收入下降到2.55亿元，下降50%。而扣非归母净利润更是下降到只有4747万元，只有2015年度的23.52%，下降76%。2017年营业收入再比2016年下降，扣非归母净利润却比2016年增加357万元。

  1、报告期内，发行人主要经营业务收入年年在下降，主要经营业务毛利率下滑幅度较大，其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少。请发行人代表说明：（1）主营业务收入年年在下降，尤其是2016年度较2015年度一下子就下降的原因及合理性，未来主要经营业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）基本的产品订单依然呈现下滑趋势的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅度减少的原因及合理性，是不是真的存在期末集中提前确认收入情形，该产品毛利率大幅度地下跌对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确认收入的情形是不是满足企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表：（1）结合2015年以来防化设备生产企业快速增加并抢占市场占有率的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性，技术竞争风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性与可行性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行人产品、开展业务要不要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是不是真的存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况，是不是真的存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是不是合乎法律有效，是不是真的存在法律纠纷和其他风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降。请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提是不是满足发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  根据通常做法，银行向公司发放流动资金贷款时，是在银行监管下由公司将款项支付给供应商。2015年，公司将取得的银行流动贷款资金先行支付给公司实际控制人俞松茂亲属控制的浙江泽馨，浙江泽馨在收款当天或次日将该等款项全部转回至公司。

  2015年，公司与浙江泽馨之间发生的资金拆借均属于上面讲述的情况，共9笔，累计发生额1.22亿元。相关贷款银行和中国人民银行萧山支行均出具未予处罚的确认函。

  公司报告期前一年还存在票据违法情形。2014年1月，公司向关联方浙江泽馨开具了无真实贸易背景的银行承兑汇票3600万元，于2014年7月解付。

  由于叁益科技无同行业上市公司可资比较，公司只能选取在新三板挂牌的国泰人防(835395)、上海众幸(835849)和科志股份(870804)作为同行业可比公众公司，与其相比，公司应收账款坏账准备的计提政策更加谨慎和稳健。由于新三板挂牌条件较IPO宽松得多，这种比较没有多大的参考价值。

  反馈意见第50条：请发行人逐项补充说明报告期内重大资本性支出的详细情况，包括发生时间、发生原因、价款的确定依据、交易对方的情况（是否和发行人及其关联方存在关联关系）、发行人付款方式、所用资产金额来源、交易对方收入款项的用途等。请保荐人、发行人会计师对以上事项核查并发表意见，说明发行人是不是真的存在利用体外资金循环操纵利润的情况。

  公司从事的防化和防护设备行业的收入不存在很明显的季节性特点，受传统节假日影响，第一季度通常为淡季，第二至第四季度较为平均。但报告期末年的2017年第四季度公司主要经营业务收入为1.12亿元，占全年主要经营业务收入竟高达44.8%，招股书解释的主要原因有四:1、自2017年5月过滤吸收器外部检测正常化后，公司利用自身的综合竞争优势，不断加大销售力度，过滤吸收器产品实现销售收入3366万元；2、通常情况下每年第四季度人防门安装施工相对较多，公司人防门实现销售收入3298万元；3、公司利用自主研发新产品的技术优势，积极在人防行业推广应用，其中警报设备实现销售收入874万元、屏蔽机房及隔震地板实现销售收入440万元；4、公司抓住2017年下半年以来防护设备中的阀、活门类产品可在全国范围内销售的机遇，充分利用现有销售渠道拓展销售,省外实现销售收入16334万元。

  公司主要为电力系统提供以数据采集处理为核心的巡检机器人产品和智能化服务，实现电力设备的自动化在线监测和故障预警功能，维护设备安全稳定 运行，提升供电效率。

  朱付云（又名宋彦霖）女士直接持有公司 42.46%的股份，并通过南京瑞蓓和一致行动人张静间 接控制发行人 28.12%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

  报告期内，公司营业收入及净利润快速增长，2015年、2016年、2017年营业收入分别为1.9亿元、2.6亿元、3.7亿元；扣非归母净利润分别为0.4亿元、0.7亿元、1.24亿元。

  1、发行人主要经营业务分智能化产品和智能化服务，报告期内收入结构变化较大。请发行人代表说明：（1）2014年以后业务快速发展、智能巡检机器人收入大幅增加、产品结构发生重大变化的原因及合理性；（2）报告期内数据业务逐年下降，其中2017年基础数据服务收入为零、状态数据服务中的无人机巡检服务为零的原因及合理性，智能化服务收入是否具有可持续性；（3）2017年新增智能化改造收入的原因及可持续性，该业务按一次性验收确认收入是否符合同行业惯例；（4）2015年基础数据服务和2016年、2017年智能巡检机器人、2017年智能化改造业务之间的关系，该业务未来发展是否稳定，是否符合《首发管理办法》主营业务三年未发生重大变化的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人的综合毛利率分别为51.99%、57.04%、67.22%。请发行人代表：（1）说明报告期内综合毛利率大幅上升且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合市场竞争状况、外协成本、服务外包成本、主要产品售价变动情况等因素，量化分析报告期不同细分产品毛利率波动的原因及合理性，与可比公司相同或相似产品毛利率是否存在差异，变动趋势是否一致；（3）结合同行业可比公司情况，说明2017年新增智能化改造业务高毛利率的原因及合理性；（4）说明销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  3、发行人实际控制人朱付云与家族成员宋华斌、朱林等曾共同控制浩德集团内的多家企业。请发行人代表说明：（1）2013年3月开始朱付云及家族成员就浩德集团体系内的企业、资产、业务等进行股权厘清的具体安排过程及结果；（2）相关关联企业与发行人是否存在同业竞争，发行人在业务、人员、技术、资产等方面与相关关联企业是否完全独立；（3）相关关联企业与发行人的主要客户、供应商是否存在交易、资金往来，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、发行人主要客户为国家电网公司等从事电力系统相关业务的企业，客户集中度较高，且主要在江苏地区。请发行人代表：（1）说明原董事、总经理周云锋入职前在江苏电力任职，在发行人争取江苏电力相关资质、业务订单以及快速发展中是否存在不当行为，周云锋其后辞去发行人处任职的原因及合理性；（2）结合发行人主要产品，分析全国和江苏市场发展状况、主要竞争对手情况等，说明各主要产品全国和江苏市场容量、未来趋势、行业竞争格局，以及公司的竞争优势和核心竞争力，主要业务集中在江苏地区的原因，是否对该地区客户存在重大依赖，对外省市业务拓展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  5、2017年发行人应收账款、应收票据、存货均大幅增加，同时经营性现金流净额大幅少于同期净利润。请发行人代表说明：（1）2017年末应收账款、应收票据大幅增加的原因及合理性，是否存在变更信用政策等方式提前确认收入；（2）报告期内存货波动的原因及合理性，结合在手订单、接单时间、平均工期等因素，说明劳务成本增加较大，是否存在未及时结转成本的情形；（3）2017年经营性现金流净额大幅少于同期净利润的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  公司(母公司)主要提供包括股权融资、债务融 资和财务顾问在内的投资银行服务，包括经纪及财务管理、融资融券和回购业务 在内的财富管理服务，及包括股票销售及交易、固定收益销售及交易、投资研究、 主经纪商和 QFII 业务在内的交易及机构客户服务。全资子公司中信建投期货主 要提供期货经纪及投资咨询相关服务;全资子公司中信建投资本主要提供私募股 权投资管理服务;全资子公司中信建投国际下设的子公司主要从事各类跨境和国际业务;控股子公司中信建投基金主要提供基金管理及相关服务。

  公司无控制股权的人、实际控制人。本次发行前持有本公司 5%以上股份的股东包括北京国管中心、中央汇金和中信证券，分别持股37.04%、32.93%、5.89%。

  公司2014年、2015年、2016年及2017年上半年营业收入分别为85.87亿元、190亿元、132.6亿元及51.2亿元，归母净利润分别为34亿元、86.4亿元、52.6亿元及18.6亿元。

  1、招股说明书披露发行人无实际控制人，2011年至2018年2月，发行人未按照公司法要求履行董事会、监事会换届程序，目前仍由第一届董事会和第一届监事会履职。请发行人代表说明：（1）认定无控股股东、无实际控制人的理由，是不是满足相关规定，无实际控制人是否会导致公司治理上的风险以及对发行人内控制度有效性、决策效率和经营发展稳定性的影响；（2）董事会、监事会未及时换届的原因，是否可能因此受到香港联交所的相应处罚或监管措施；（3）是否已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责，是不是满足《首发管理办法》的相关规定；（4）目前换届工作最新进展情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人受到中国证监会等监管机构的行政处罚、监管措施或自律监管措施十余项、存在数起诉讼和纠纷。请发行人代表说明：（1）未决诉讼预计负债计提是否充分；（2）报告期内涉及的诉讼等或有事项是否已在招股说明书中充分披露；（3）相关内控制度是不是真的存在缺陷，被处罚或采取监管措施的事项是否已经整改完毕；（4）发行人风控、合规及内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并明确发表核查意见。

  3、发行人设立以来一直使用“中信”品牌，在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”相关商标，许可费为0元。请发行人代表说明：（1）在商标、业务相同或者近似的情况下，是否与中信证券存在竞争或潜在竞争关系；（2）未在招股说明书关联交易章节中披露商标使用许可的原因；（3）如品牌使用授权无法续期或被提前终止对发行人主体业务的影响；（4）发行人是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

  4、2016年和2017年，发行人经营性现金净流量远低于同期净利润，尤其是2017年出现大额负数。请发行人代表说明：（1）2016年和2017年经营性现金净流量远低于同期净利润、2017年大额负数的原因及其合理性；（2）相关会计处理是不是满足企业会计准则的规定，是不是满足行业惯例。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。